年度报表的坑：马来西亚 Sdn Bhd 创始人合规检查清单

《2016 年公司法》里有一项条文，静悄悄地每年给马来西亚创始人开出五位数罚单。它不复杂。不需要律师才能看懂。大多数创始人只是不知道它存在——直到 SSM 发来通知书，罚金已经堆起来了。

不舒服的事实：你的 Sdn Bhd 每年都有一个周年。该周年后的 30 天内，一份法定报表必须提交给 SSM。错过这个窗口，你个人（不是公司、是你，董事本人）面临高达 RM 50,000 的罚款。

本文讲清楚你要交什么、什么时候交、交不出会怎样。也顺便说明两个创始人最常掌握错的误解：「我豁免审计，所以不用交账目」、「我公司休眠了，什么都不用做」——这两句都是错的。

不可商量的年度提交清单

年度报表 —— CA 2016 s.68(1)

年度报表（Annual Return）是你公司的年度快照，通过 MBRS 平台提交给 SSM。它不是税务文件。是告诉 SSM：你公司还在、架构还在。

依 CA 2016 s.68(1)，每家公司须于注册成立日周年后 30 天内提交年度报表。公司 2023/3/15 注册？那么报表截止 2024/4/14、2025/4/14……每年同一个窗口。

年度报表须含：

• 公司名、注册号、注册地址
• 业务性质
• 主营业地点
• 股本与发股详情
• 股东完整名单及其受益拥有披露
• 董事、经理、公司秘书详情
• 依 s.68(3)(ia)：受益拥有人（UBO）信息——谁最终控制或受益于公司。这不是选项，不为小公司豁免。

30 天窗口不弹性。 迟交费立即开始累计：逾期 7 天不足 3 个月—RM 50；逾期 3 个月不足 6 个月—RM 100。这些只是行政费。第 s.68(8) 的刑事罚则是另一回事。

大多数创始人不知道的 RM 50,000 董事罚款

依 CA 2016 s.68(8)，未提交年度报表——或提交不完整、不准确的报表——会让每位「违规运作人」面临高达 RM 50,000 的罚款。违规持续进行的，每天额外加计最高 RM 1,000 连续罚款。

「违规运作人」包括董事个人。不是被公司 P&L 吸收的公司级罚款。是追到个人身上。

常听到创始人说「我以为是公司被罚」。这个假设是错的，而且错得很贵。

实际意义：两位联合创始人都是董事、公司错过年度报表窗口？两人各自可能面临 RM 50,000。RM 100,000 的个人责任从一份公司秘书可以几天处理完的提交中出现。

这个责任不能以股东协议豁免。它附着在董事身份本身上。

股东名册 —— CA 2016 s.245：静静被忽视的义务

年度报表是对外的合规时刻。股东名册是让年度报表准确的内部记录。

依 s.245，每家公司须保留股东名册，记录：

• 股东姓名、地址
• 成为股东的日期
• 所持股份的数量与类别
• 任何退出股东身份的日期

每次发股或转股（新投资者加入、联合创始人重新分配、ESOS 归属），名册须及时更新。不是年底才填的文档——是动态记录。

不合规罚则：高达 RM 10,000 罚款，连续违规每天 RM 500。更实际的问题是：不准确的名册会在任何一轮融资、贸易出售、MIDA 申请的尽调中被发现。补补丢丢比从头做对贵得多。

名册的维护责任在公司秘书身上。没有公秘顾问？那没人帮你做。

即使豁免审计，财务报表仍须提交

这是最常遇到的误解，后果严重。

豁免审计不等于不用准备或提交财务报表。豁免只是不需要外部审计师签字。

依 SSM 实践指令 10/2024，私人公司若同时满足以下三项中的两项，即可豁免审计：年营收 ≤ RM 300 万、总资产 ≤ RM 300 万、员工 ≤ 30 人。

符合则可提交未经审计财务报表——有时也叫「management accounts」或「directors’ reports」。你豁免的是审计，不是账目。

依 CA 2016 s.258，财务报表须在财年结束后 6 个月内传阅给所有股东。依 s.259，须在传阅后 30 天内向 SSM 提交。

财年 2025/12/31 结束？报表须于 2026/6/30 前传阅、 2026/7/30 前提交 SSM——不论有没有审计。

休眠公司 FAQ：还要提交吗？

要。SSM 要、LHDN 也要。

SSM： 休眠公司还是注册公司。仍须提交年度报表与财务报表（哪怕是零活动、零收入的报表）。「休眠」不是提交豁免，只是描述经济活动状态。

LHDN： 依 ITA 1967 s.77A，每家公司须在财年结束后 7 个月内提交 Form C（含休眠公司）。零收入的表也要交。

创始人的 5 阶段年度合规检查表

阶段 1 — 把周年记上日历：提前 60 天提醒。

阶段 2 — 收集公司信息、验证 UBO：董事、注册地址、股本、受益拥有都要是最新的。

阶段 3 — 更新股东名册：复到今年所有股份变动，更新记录。

阶段 4 — 准备财务报表：豁免审计也须准备未经审计报表。财年结束后 6 个月内传阅。

阶段 5 — 提交 MBRS 与 LHDN：年度报表于周年后 30 天内提交；财务报表于传阅后 30 天内提交；Form C 于财年结束后 7 个月内提交。

常见陷阱

错过 30 天窗口。 钟表从周年走起——不是从公秘提醒你那一刻。没有公秘顾问的创始人往往是错过后才发现这项义务。

股份转让后未更新名册。 转股协议本身不够。名册须反映转让。

UBO 披露不完整。 名义股东不算。要披露最终控制者。

把审计豁免误以为提交豁免。 每年都要提交。

休眠公司不提交。 休眠不豁免义务。

Muchen 如何帮

Muchen Corp Services 提供针对初创 1–3 年 SME 创始人的公秘顾问服务——这个阶段合规缺口最容易形成且最容易被忽视。

顾问服务含：年度报表 MBRS 提交、股东名册维护、UBO 合规、财务报表提交协调、合规日历管理、董事变更与股份事件提交。

错过提交、名册未更新？联系我们。补交几乎总是可能的——远比被罚便宜。

采取行动前，请与你的公秘或税务代理人确认。本文为一般信息，不构成法律或专业建议。