「豁免审计」不等于「豁免账目」：FY2026 董事们必须知道的事

一句话总结： 如果你的 Sdn Bhd 从 FY2026 起符合 SSM Phase 2 审计豁免条件——恭喜，你省下了审计费。但你仍然欠 SSM 一整套财务报表。跳过账目不是选项。董事在这个问题上犯错会面临个人刑事责任。

为什么现在要谈这件事

从 2026 年 1 月 1 日起，SSM《实践指令 10/2024》的 Phase 2 审计豁免门槛正式生效。对于大多数以公历年为财年的 Sdn Bhd 来说，FY2026 已经在新规下运行。

Phase 1 到 Phase 2 的跳跃是显著的。一大批小型公司现在符合条件——这对看重合规预算的创始人是实质利好。一次审计费用根据事务所规模与复杂度从 RM 3,000 到 RM 15,000 不等。合法地跳过审计，是真金白银的节省。

但这一周，我们看到了一个反复出现的误读模式：创始人把「audit exempt」读成「accounts exempt」。于是把 FY2026 当作「可以彻底放松合规」的一年。

这个读法是错的。而且错得很贵。

Phase 2 到底说了什么

公司若在当前财年及紧接其前的两个财年内，满足以下三项中的任意两项，即符合 Phase 2 豁免：

去年营业额 RM 160 万、员工 15 人的公司：Phase 1 下不符合；Phase 2 下只要连续三年都能占到两项，就符合了。

SSM 的意图很明确：减轻真正小型企业的合规负担。但这项减负狭窄地限定在「审计要求」，而非「保留与报告账目」这项更广义的义务。

哪些公司不适用

进门槛测试之前，先检查以下排除列表。如下公司不论规模都不符合豁免：

• 上市公司 — 须完整审计
• 上市公司的子公司 — 须审计
• 已依公司法第 260 条提交豁免私人公司证书者 — 适用不同的法定机制
• 在马来西亚运作的外国公司 — 不在本指令覆盖范围

陷阱：「豁免审计」不等于「豁免账目」

豁免只移除了一项具体义务：　独立审计师验证财务报表后才能提交。它没有移除以下任何一项：

公司法第 245 条 — 保留适当的会计记录。 每家公司都须保留足以解释其交易及财务状况的会计记录，保留期最低 7 年。不保留记录是刑事罪行。

公司法第 248 条 — 董事须准备财务报表。 董事个人负责确保公司准备一份能「真实且公允」（true and fair view）反映公司财务状况与表现的财务报表。豁免不改变这项责任。

公司法第 259 条 — 向 SSM 提交财务报表。 获豁免公司仍须向 SSM 提交财务报表。只是不需要审计师签字。

公司法第 591 条 — 董事对不实或误导账目负个人刑事责任。 未经审计的财务报表中含不实或误导信息——即使是善意提交——董事可能被追究个人刑责。这不是公司能吸收的罚款，是附着在你个人身上的责任。

一个具体例子

某创始人运营一间 RM 180 万营业额、员工 12 人、总资产 RM 90 万的 Sdn Bhd。Phase 2 下她符合豁免。

她读了 SSM 公告，认为「账目也豁免了」，于是叫记账员停止每月记账。FY2026 结束时，公司没有账本、没有对账的银行报表、没有结构化的损益表。

SSM 发默认通知要求提交财务报表时——什么也交不出。公司同时违反了第 245 条（无记录）、第 248 条（未准备报表）、第 259 条（未提交）。董事面临罚款及可能在第 591 条下被起诉。

如果她照常聘用记账员、准备未经审计账目——这件事就不会发生。而那些费用比她之前交的审计费还要低。

你该怎么做：5 步检查表

第 1 步：确认你的财年开始日期。 Phase 2 适用于 2026/1/1 或之后开始的财年。

第 2 步：跑一遍三项门槛测试。 检查当前及前两财年的营业额、总资产、员工人数。连续三年满足任意两项。

第 3 步：照常准备完整财务报表。 聘请会计师准备未经审计的财务报表——资产负债表、损益表、附注。仍须符合第 248 条的「真实且公允」标准。

第 4 步：准时向 SSM 提交。 逐期提交财务报表。逾期仍会被罚。

第 5 步：保留记录 7 年。 会计记录、银行表、发票、凭证都要保留 7 年。

执法的现实

SSM 在 2024 年开出超过 36,000 张罚单。这个数字应该调整你对合规风险的认知。SSM 的执法姿态是在收紧，不是放缓。

公司法第 591 条下，董事签下不实或误导财务报表会面临罚款及监禁。是个人责任——不随公司。公司被清算或无力支付，责任仍会跟着你身上。

什么时候该主动重新聘请审计师

• 你在融资。 任何认真的投资人都会要求审计账目。
• 你在申请银行贷款或贸易融资。 大多数银行仍要求经审计财务报表。
• 你的业务增长迅猛。 一两年内就会超出 Phase 2 门槛，保持审计连续性可能更干净。
• 你有复杂的关联方交易。 审计提供独立检查，降低董事个人风险。
• 你计划出售或收购。 干净的审计账目让双边尽调都简单。

Muchen 如何帮到你

不确定是否符合 Phase 2？想确保 FY2026 合规架构正确？沐宸商业咨询（Muchen Corp Services）可以协助：

• 依据你实际财务运行 Phase 2 资格测试
• 准备符合第 248 条「真实且公允」标准的未经审计财务报表
• 依据第 259 条向 SSM 提交
• 设立符合第 245 条的 7 年记录保留体系

预约 15 分钟检查会谈，我们告诉你你现在到底在哪个位置。采取行动前请与你的公司秘书或税务代理人确认。

参考与免责声明

• SSM Practice Directive 10/2024 — Audit Exemption
• 公司法 2016，第 245、248、259、260、591 条

本文为一般参考信息，不构成法律或税务建议。采取行动前，请咨询持牌公司秘书、税务代理人或律师。